van InnoGreen bvba gevestigd en kantoorhoudend in Wilselsesteenweg 35, 3020 Herent, België

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden voor adviesverlening wordt verstaan onder:

- "Adviesgever": (dienstverlener) InnoGreen bvba gevestigd en kantoorhoudend in Wilselsesteenweg 35, 3020 Herent, België

- "Opdrachtgever": degene die aan InnoGreen bvba een opdracht verstrekt c.q. met InnoGreen bvba een overeenkomst sluit;

- "Adviesverlening": door InnoGreen bvba verstrekte adviezen m.b.t. teelten in de tuinbouw in de meest ruime zin des woord en door haar in dat kader verstrekte dienstverlening.

Artikel 2: Toepasselijkheid

2.1. Op alle offertes, aanbiedingen en/of overeenkomsten met adviesgever tot adviesverlening zijn uitsluitend van toepassing de onderhavige algemene voorwaarden voor adviesverlening van adviesgever, hierna te noemen "de voorwaarden".

2.2. Door opdrachtgever gehanteerde voorwaarden, van welke aard dan ook al dan niet vervat in de door opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden zijn slechts van toepassing indien deze voorwaarden door adviesgever uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

2.3. Vermelding of verwijzing door opdrachtgever naar eigen inkoop, aanbestedings- of andere (algemene) voorwaarden wordt door adviesgever niet aanvaard en doet deze inkoop/aanbestedings- of andere (algemene) voorwaarden niet van toepassing zijn op de onderhavige overeenkomst.

2.4. Door adviesgever in haar aanbiedingen, circulaires, mededelingen, catalogi, adviezen, brochures, documentatie e.d. opgenomen aanprijzingen luiden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, algemeen en nimmer specifiek voor één bepaalde variëteit, soort, gewas e.d.

Artikel 3: Offertes en totstandkoming der overeenkomst

3.1. Alle aanbiedingen van adviesgever zijn een uitnodiging tot het doen van een aanbod door opdrachtgever, tenzij adviesgever in de aanbieding uitdrukkelijk anders vermeldt en onverminderd het bepaalde in artikel 3.2.

3.2. Indien in afwijking van artikel 3.1. uitdrukkelijk blijkt dat sprake is van een aanbieding van adviesgever, is deze aanbieding vrijblijvend, waarbij in afwijking van artikel 6:219 lid 2 BW adviesgever eerst gebonden is indien en voorzover de aanvaarding schriftelijk is bevestigd, of de door aanbieding en aanvaarding tot stand gekomen overeenkomst door adviesgever feitelijk is uitgevoerd.

3.3. Door adviesgever opgegeven termijnen of tijdstippen gelden steeds bij benadering en zijn nimmer fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

3.4. Alle afbeeldingen, tekeningen, gegevens betreffende gewichten, afmetingen, kleuren etc. en/of (incidenteel) advies, al of niet opgenomen in prijscouranten, documentatie, circulaires en dergelijke gelden slechts bij benadering en vrijblijvend, tenzij adviesgever terzake van een bepaalde aanbieding of bestelling uitdrukkelijk schriftelijk anderszins bevestigt.

3.5. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met personeel van adviesgever binden haar niet dan nadat en voor zover deze door haar schriftelijk bevestig zijn.

3.6. De aanbieding is gebaseerd op de door de wederpartij te verstrekken gegevens. De wederpartij staat in voor de juistheid van de verstrekte gegevens en zal de adviesgever in voorkomende gevallen te dien aanzien in alle opzichten en tegen een ieder vrijwaren.

Artikel 4: Beschrijvingen, modellen en hulpmiddelen

4.1. Door adviesgever uitgebrachte offertes, alsmede door adviesgever vervaardigde of verstrekte tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, modellen, gereedschappen, ontwerpen, materiaallijsten, door adviesgever ter beschikking gestelde (proef) producten (proef)apparatuur of (proef)programmatuur blijft de eigendom van adviesgever ongeacht of daarvoor kosten in rekening zijn gebracht.

4.2 Adviesgever behoudt zich het auteursrecht alsmede alle overige intellectuele eigendomsrecht voor van alle door adviesgever, al dan niet in opdracht van opdrachtgever vervaardigde of aan opdrachtgever verstrekte offertes, tekeningen, berekeningen, afbeeldingen, modellen, materiaallijsten etc.

4.3. De sub 4.1. en 4.2. vermelde goederen mogen zonder toestemming van adviesgever geheel noch gedeeltelijk worden verveelvoudigd of openbaar gemaakt of aan derden worden getoond of ter beschikking gesteld, noch door opdrachtgever onder welke titel en in welke vorm dan ook aan derden ter beschikking gesteld, vervreemd, of bezwaard, behoudens uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van adviesgever.

De informatie die besloten ligt in de sub 4.1. en 4.2. vermelde goederen en adviesverlening van adviesgever blijft exclusief voorbehouden aan adviesgever, ook al zijn daarvoor aan opdrachtgever kosten in rekening gebracht.

Artikel 5: Prijzen

5.1. Door adviesgever opgegeven prijzen luiden in de valuta geldend in het land van inwoning van de opdrachtgever, exclusief omzetbelasting en overige heffingen.

5.2. Indien door enige overheidsmaatregel kostprijsverhogende belastingen, heffingen of invoerrechten worden ingevoerd of gewijzigd, dan wel anderszins na het sluiten van de overeenkomst overheidsmaatregelen plaatsvinden de kostprijs van de adviesverlening wordt verhoogd, heeft adviesgever het recht deze kostprijsverhoging c.q. wijzigingen door te berekenen, zelfs indien overeengekomen was dat de prijs vast zal zijn.

Artikel 6: Betalingen

6.1. Tenzij anders overeengekomen, dient betaling te geschieden op door adviesgever op de factuur aangegeven wijze binnen veertien dagen na factuurdatum.

6.2. Alle betalingen dienen zonder enige aftrek of verrekening van de zijde van opdrachtgever te geschieden ten kantore van adviesgever of op een door adviesgever aan te wijzen (bank)rekening.

6.3. Indien opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is hij van rechtswege in verzuim en is hij vanaf de vervaldatum de wettelijke rente verschuldigd, doch minimaal 1% per maand over het opeisbare bedrag, waarbij een gedeelte van een maand geldt als een volle maand, alsmede alle op de inning van de vordering vallende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.

6.4. De sub 6.3. vermelde buitengerechtelijke (incasso)kosten worden gefixeerd op minimaal 10% van het verschuldigde bedrag met een minimum van €115,- (honderd vijftien) euro.

6.5. Adviesgever is steeds gerechtigd voor de nakoming van betalingsverplichtingen, zekerheidsstelling te verlangen, alsmede de nakoming van de overeenkomst op te schorten totdat aan voormelde zekerheidsstelling naar genoegen van adviesgever is voldaan.

6.6. Bij weigering van onze opdrachtgever om zodanige zekerheid te stellen is adviesgever gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, dan wel de overeenkomst op te schorten, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.

6.7. Door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van de verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeld opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

Artikel 7: Levertijd

7.1.Voor zover tussen partijen niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen zal adviesverlening periodiek met, vooraf overeengekomen, regelmatige intervallen plaatsvinden.

7.2. Een tussen partijen in afwijking van artikel 3.3. uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen levertijd t.a.v. een in rapportvorm te leveren advies en alle overige zodanig overeengekomen levertijden gaan in op de datum van c.q. als vermeld in de schriftelijke orderbevestiging.

7.3. De levertijd is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst geldende (werk-) omstandigheden en op tijdige levering van voor de uitvoering van de opdracht benodigd advies, goederen, materialen en/of dienstverlening. Indien buiten schuld van adviesgever vertraging ontstaat ten gevolge van wijziging van bedoelde (werk-) omstandigheden of niet tijdige levering van benodigd advies, goederen, materialen en dienstverlening wordt de levertijd voor zover nodig verlengd.

7.4. De levertijd wordt eveneens verlengd met de duur van de vertraging die aan de zijde van adviesgever is ontstaan tengevolge van het door opdrachtgever niet voldoen aan enige uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting of te vergen medewerking met betrekking tot uitvoering van de overeenkomst.

7.5. Bij niet tijdige levering ingevolge artikel 7.4. zal adviesgever opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen, waarbij adviesgever tevens een niet bindende indicatie zal geven aangaande het verwachte tijdstip van aflevering.

7.6. Overschrijding van de levertijd als hiervoor vermeld - door welke oorzaak dan ook -geeft opdrachtgever, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van adviesgever, nimmer het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijke te ontbinden of op vergoeding van enige schade, dan wel het zonder rechterlijke machtiging verrichten of doen verrichten van werkzaamheden ter uitvoering van de overeenkomst, dan wel gebruik te maken van enig opschortingsrecht met betrekking tot de nakoming van hun (betalings)verplichtingen, onverminderd het bepaalde in artikel 12.

Artikel 8: Aanvaarding en klachten

8.1. Klachten omtrent tekortkomingen in adviesverlening dient binnen 8 dagen nadat opdrachtgever de tekortkoming ontdekte of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, middels een aan adviesgever gericht aangetekend schrijven te geschieden, bij overschrijding van welke termijn elke aansprakelijkheid van adviesgever terzake vervalt, behoudens opzet of grove schuld zijdens adviesgever.

8.2. Bij gebreke van tijdige klacht wordt de adviesverlening geacht te zijn aanvaard door opdrachtgever en verliest opdrachtgever alle rechten ter zake, behoudens grove schuld of opzet zijdens adviesgever.

Vorderingen ingevolge artikel 8.1 dienen binnen een half jaar na tijdige reclame op straffe van verval in rechte aanhangig te zijn gemaakt.

8.3. Klachten geven opdrachtgever niet het recht betaling te weigeren, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

8.4. Bij de uitvoering der overeenkomst zullen die afwijkingen zijn toegestaan, welke door de adviesgever en ter uitsluitende beoordeling van deze nodig, nuttig of gewenst worden geacht. De opdrachtgever is verplicht er voor zorg te dragen dat de door adviesgever te verlenen diensten op de door deze aangegeven wijze en tijdstippen kunnen worden uitgevoerd.

Artikel 9: Geheimhouding, derden

9.1. Adviesgever, haar medewerkers en door adviesgever ingeschakelde derden, welke twee laatstgenoemde eenzelfde geheimhoudingsverplichting als adviesgever op zich hebben genomen, zullen alles wat hen op grond van een opdracht of overeenkomst door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld direct noch indirect aan derden openbaar maken en/of verveelvoudigen dan wel in enige vorm vastleggen, anders dan voor de adequate uitvoering van de opdracht of overeenkomst is vereist.

9.2. Opdrachtgever, zijn medewerkers en door hem na voorafgaande schriftelijke toestemming van adviesgever ingeschakelde derden voor de uitvoering van een opdracht of overeenkomst aan/met adviesgever, welke twee laatstgenoemden dezelfde verplichting als hierin omschreven op zich hebben genomen, zullen alle gegevens, feiten en gebeurtenissen, welke aan hen bekend worden ten gevolge van de uitvoering van een opdracht of overeenkomst door adviesgever strikt vertrouwelijk behandelen en slechts gebruiken voor het in de opdracht of overeenkomst omschreven doel, en deze niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van adviesgever verveelvoudigen, vastleggen of openbaar maken of op enige andere wijze derden daarvan in kennis stellen of daartoe de gelegenheid bieden.

Artikel 10: Aansprakelijkheid

10.1. Adviesgever streeft naar beste vermogen om het met adviesverlening beoogde resultaat te bereiken, doch geeft hiervoor geen enkele garantie. Voor enige directe- of indirecte schade in welke vorm en uit welke hoofde ook - behoudens in geval van opzet of bedrog - voortvloeiend uit adviesverlening aanvaardt adviesgever geen enkele aansprakelijkheid. Opdrachtgever vrijwaart adviesgever tegen alle aanspraken van derden te dezer zake, behoudens opzet of grove schuld zijdens adviesgever.

10.2. Indien opdrachtgever niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit de met adviesgever gesloten overeenkomst of een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, is adviesgever met betrekking tot de overeenkomst tot geen enkele schadevergoeding gehouden en vervalt elke aansprakelijkheid van adviesgever uit hoofde van de voorwaarden.

10.3. Adviesgever is niet aansprakelijk voor:

- schending van octrooien, licenties en/of andere rechten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege opdrachtgever verstrekte gegevens;

- beschadiging of verlies, door welke oorzaak ook, van door de opdrachtgever ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabrikaten, modellen, gereedschappen, informatie etc.

10.4. Opdrachtgever vrijwaart adviesgever, haar medewerkers en de bij de opdracht of overeenkomst door adviesgever ingeschakelde derden voor alle aanspraken van derden wegens directe of indirecte schade voortvloeiende uit adviesverlening, waarvoor adviesgever zich in deze voorwaarden niet uitdrukkelijk aansprakelijk heeft gesteld.

10.5. Voor enige directe of indirecte schade waarvoor adviesgever in deze voorwaarden de aansprakelijkheid niet uitdrukkelijk heeft aanvaard, is adviesgever niet aansprakelijk.

Artikel 11: Intellectuele eigendom, rechten van derden

11.1. Adviesgever garandeert dat door haar adviesverlening als zodanig geen inbreuk wordt gemaakt op Nederlandse octrooirechten van derden. Indien niettemin door adviesgever moet worden erkend of door de Nederlandse rechter in een rechtsgeding tegen adviesgever bij een in kracht van gewijsde gegaan vonnis wordt vastgesteld dat adviesverlening door adviesgever wel inbreuk maakt op een Nederlands octrooi van een derde, zal adviesgever te harer uitsluitende keuze de adviesverlening zodanig aanpassen dat geen inbreuk wordt gemaakt op het betrokken Nederlandse octrooi dan wel licentierechten onder het betrokken octrooi verwerven, dan wel indien geen van de voormelde opties mogelijk zijn adviesverlening staken en gerechtigd zijn de overeenkomst te ontbinden, zonder tot verdere schadevergoeding gehouden te zijn, en overigens ook zonder dat adviesgever opdrachtgever terzake in of buiten rechte dient te vrijwaren.

11.2. In geval een order uitgevoerd moet worden naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen van opdrachtgever, garandeert deze dat daardoor geen inbreuk op intellectuele- of industriële eigendomsrechten of andere rechten van derden wordt gemaakt.

11.3. Opdrachtgever vrijwaart adviesgever voor alle aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele of industriële eigendomsrechten in de zin van artikel 11.2.al dan niet strekkende tot schadevergoeding.

11.4. Opdrachtgever vrijwaart adviesgever, haar medewerkers en door haar ingeschakelde derden voor alle aanspraken van derden ingevolge adviesverlening welke door opdrachtgever al of niet voorafgaande aan openbaarmaking en/of verveelvoudiging is aanvaard en waarvan adviesgever uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd met de openbaarmaking en/of verveelvoudiging daarvan, al of niet strekkende tot schadevergoeding.

11.5. Opdrachtgever vrijwaart adviesgever eveneens voor aanspraken van derden wegens inbreuk op hun rechten in door opdrachtgever ter beschikking gestelde informatie.

Artikel 12: Opschorting, nakoming, ontbinding

12.1. In afwijking van het bepaalde in de artikelen 6.265 en 277 BW zal in geval van overmacht van de zijde van adviesgever en andere omstandigheden van zodanige aard dat naar redelijkheid en billijkheid van adviesgever nakoming geheel of gedeeltelijk van een overeenkomst niet kan worden gevergd, de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden opgeschort en heeft adviesgever het recht hetzij de uitvoering van de overeenkomst gedurende maximaal 6 maanden op te schorten, hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Na het verstrijken van de periode van 6 maanden is adviesgever verplicht te kiezen voor uitvoering dan wel gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst.

12.2. Zowel in geval van opschorting als ontbinding is adviesgever gerechtigd terstond betaling te verlangen van reeds ter uitvoering van de overeenkomst in redelijkheid gemaakt kosten in welke vorm dan ook. Bij gedeeltelijke nakoming door adviesgever is opdrachtgever een evenredig gedeelte van de totale prijs verschuldigd.

12.3. Onder overmacht wordt, zijnde van een limitatieve opsomming geen sprake, onder meer verstaan: oorlog, oorlogsgevaar en oproer, werkstaking, werkliedenuitsluiting, transportmoeilijkheden, invoer-, uitvoer- of doorvoer verboden, brand en andere ernstige storingen in het bedrijf van adviesgever of bij door haar ingeschakelde derden, inkrimping der activiteiten, gebrek aan grondstoffen, hulpstoffen en verpakkingsmateriaal, alsmede elke belemmerende omstandigheid die niet uitsluitend van de wil van adviesgever afhankelijk is zoals niet of niet tijdige levering van tijdig en op juiste wijze bestelde zaken of diensten.

12.4. Indien opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting uit de met adviesgever afgesloten overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst, dan wel indien goede grond bestaat voor de vrees dat opdrachtgever niet in staat is of zal zijn verplichtingen jegens adviesgever na te komen, hetzij in geval van surséance van betaling, faillissement, stillegging, liquidatie of gedeeltelijke overdracht -al dan niet tot zekerheid- van het bedrijf van opdrachtgever waaronder begrepen de overdracht van een belangrijk deel der vorderingen, is adviesgever gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst haar verplichtingen uit voormelde overeenkomst(en) op te schorten, dan wel te harer keuze deze geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat adviesgever tot enige schadevergoeding of garantie zal zijn gehouden, onverminderd andere haar wettelijk toekomende rechten.

12.5. In geval van opschorting krachtens artikel 12.4 wordt de overeengekomen prijs onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van reeds gedane betalingen en van tengevolge van de opschorting door adviesgever bespaarde kosten. Dit laatste geldt mutatis mutandis in geval van ontbinding krachtens artikel 12.4 waaraan geen opschorting vooraf is gegaan, waarbij bij gedeeltelijke ontbinding een evenredig deel van de overeengekomen prijs verschuldigd zal zijn. Betalingen door opdrachtgever krachtens dit lid laten onverlet de overige aan adviesgever toekomende rechten, waaronder het recht op volledige schadevergoeding.

12.6. Indien door welke omstandigheden dan ook adviesgever of door haar ingeschakelde derden in een positie komen te verkeren waarin zij ten opzichte van de opdrachtgever te maken krijgen met een belangenconflict, zullen partijen met elkaar in overleg treden. Voorzover e.e.a. tot gevolg heeft dat naar redelijkheid geen voortzetting van de overeenkomst kan worden gevergd, heeft ieder der partijen het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, met dien verstande dat de opdrachtgever de tot dan toe door adviesgever gemaakte kosten c.q. de waarde van een eventuele gedeeltelijke nakoming zal vergoeden.

12.7. Mocht tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijken dat de te adviseren activiteiten, teeltmethoden, gewassen, functiegebieden, toepassingen e.d. niet dan wel ander advies behoeven, andere activiteiten, teeltmethoden, gewassen, functiegebieden,toepassingen e.d. allereerst advies behoeven, goede uitvoering van adviesverlening niet dan wel slechts ten dele mogelijk is vanwege het achterhouden van de daarvoor benodigde gegevens, of zich andere omstandigheden van zodanige aard voordoen, dat correcte adviesverlening daardoor niet mogelijk is, dan zal adviesgever met opdrachtgever in overleg reden ten einde de dan ontstane situatie op te lossen, onverminderd haar recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst te ontbinden.

Artikel 13: Algemene bepalingen/toepasselijk recht

13.1. Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zijn geheel of gedeeltelijke aan derden over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van adviesgever.

13.2. Artikelaanduidingen in de tussen partijen gesloten overeenkomst en de onderhavige algemene voorwaarden zijn slechts opgenomen voor referentie- doeleinden en zullen op geen enkele wijze de inhoud of uitleg van deze voorwaarden bepalen, beperken of uitbreiden. Zij maken geen onderdeel uit van deze voorwaarden voor welke doel dan ook.

13.3. Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig mochten blijken te zijn, of daarvan om welke reden dan ook geen nakoming kan worden gevorderd, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht en zullen partijen omtrent de nietige bepalingen, dan wel de bepaling waarvan geen nakoming kan worden gevorderd, met elkander te raden gaan omtrent de wijze waarop het best uitvoering kan worden gegeven aan de strekking van de desbetreffende bepaling.

13.4. Alle geschillen uit of naar aanleiding van de door adviesgever uitgebrachte offertes en/of aanbiedingen en/of met adviesgever gesloten overeenkomsten, worden in eerste instantie uitsluitend beslist door de rechtbank te Leuven.

13.5. Alle geschillen tussen partijen betreffende intellectuele eigendomsrechten worden in eerste instantie uitsluitend beslist door de rechtbank te Leuven.

13.6. Het vermelde in artikel 13.4 en 13.5 strekt uitsluitend ten behoeve van adviesgever. adviesgever is derhalve te allen tijde gerechtigd zich te wenden tot de rechter die afgezien van het vermelde in artikel 13.4 en 13.5 bevoegd is.

13.7. Op alle offertes, aanbiedingen en/of overeenkomsten met adviesgever is bij uitsluiting Belgisch recht van toepassing.